Hợp đồng gia công mỹ phẩm cần có điều khoản gì

Hợp đồng gia công mỹ phẩm là thỏa thuận giữa chủ thương hiệu và nhà máy nhận gia công. Ngoài giá và số lượng, hợp đồng phải ghi rõ ai đứng tên Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm, ai sở hữu công thức, bảng INCI, tiêu chí nghiệm thu lô, hạn dùng và quyền truy xuất hồ sơ.

Phần lớn tranh chấp giữa chủ thương hiệu và nhà máy không bắt đầu từ giá. Nó bắt đầu khi một lô bị trả về, một mẫu kiểm nghiệm không đạt, hoặc thanh tra yêu cầu xuất trình hồ sơ — và hai bên mới phát hiện hợp đồng không nói gì về tình huống đó.

Khung pháp lý chung đã có sẵn: Điều 179 Luật Thương mại 2005 quy định hợp đồng gia công phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, còn Điều 181 quy định quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công, trong đó có trách nhiệm liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ. Những nội dung nền này đã có trong bài hợp đồng gia công thực phẩm chức năng, nên bài này chỉ tập trung vào phần riêng của mỹ phẩm. Đây là tài liệu tham khảo nghiệp vụ, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.

Hợp đồng là bước sau cùng của giai đoạn chọn đối tác. Nếu bạn còn đang so sánh vài nhà máy, hãy thẩm định trước theo bài cách chọn đơn vị gia công mỹ phẩm; còn nếu muốn xem hợp đồng nằm ở đoạn nào của cả dự án, bài gia công mỹ phẩm nhãn hiệu riêng trình bày lộ trình từ ý tưởng tới lúc lên kệ.

💬 Đang chuẩn bị ký hợp đồng gia công cho dòng mỹ phẩm riêng? Sunsho Trade nhận gia công OEM/ODM mỹ phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP — nhắn Zalo để trao đổi.

Ai đứng tên trên Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm

Đây là điều khoản quan trọng nhất và hay bị bỏ qua nhất, vì bên đứng tên trên Phiếu công bố là bên chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính an toàn, hiệu quả và chất lượng sản phẩm — không phải bên trực tiếp sản xuất.

Theo Điều 3 Thông tư 06/2011/TT-BYT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 34/2025/TT-BYT), tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm đưa sản phẩm mỹ phẩm ra thị trường chỉ được đưa mỹ phẩm ra lưu thông khi đã được cấp số tiếp nhận Phiếu công bố, và phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính an toàn, hiệu quả và chất lượng sản phẩm, bảo đảm đáp ứng yêu cầu của Hiệp định mỹ phẩm ASEAN.

Câu hỏi thực tế là chủ thương hiệu đứng tên hay nhà máy đứng tên hộ:

• Chủ thương hiệu đứng tên: kiểm soát số tiếp nhận, đổi nhà máy mà không mất hồ sơ, nhưng gánh trách nhiệm khi có sự cố.
• Nhà máy đứng tên hộ: nhẹ thủ tục ban đầu, nhưng số tiếp nhận gắn với pháp nhân của họ; muốn chuyển đối tác phải làm lại hồ sơ, và quyền quyết định thu hồi không nằm trong tay bạn.

Dù chọn cách nào, hợp đồng cần ghi rõ ai nộp hồ sơ, ai giữ bản gốc cùng tài khoản nộp trực tuyến, và số tiếp nhận được xử lý ra sao khi hợp đồng chấm dứt. Trình tự và thành phần hồ sơ có trong bài công bố mỹ phẩm.

Đi kèm Phiếu công bố là Hồ sơ thông tin sản phẩm (PIF) theo hướng dẫn ASEAN. Thông tư 06/2011/TT-BYT yêu cầu mỗi sản phẩm lưu thông phải có PIF lưu tại địa chỉ của tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường; Phần 1 phải xuất trình ngay khi cơ quan kiểm tra, thanh tra yêu cầu, và hồ sơ phải lưu tối thiểu 03 năm kể từ khi lô sản xuất cuối cùng được đưa ra thị trường. Phần lớn dữ liệu trong PIF lại nằm ở nhà máy — nếu hợp đồng không buộc nhà máy cung cấp và cập nhật, bên đứng tên sẽ không thể xuất trình khi bị kiểm tra.

Hậu quả không phải giả định. Theo điểm b và điểm c khoản 3 Điều 70 Nghị định 90/2026/NĐ-CP, tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường mà kinh doanh mỹ phẩm không có hoặc không xuất trình được Hồ sơ thông tin sản phẩm trong thời hạn quy định khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu kiểm tra, hoặc kinh doanh mỹ phẩm có công thức không đúng với hồ sơ công bố đã được duyệt, bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng. Đây là mức phạt áp dụng cho cá nhân: theo khoản 5 Điều 4 của Nghị định này, mức phạt tiền đối với tổ chức bằng 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân. Kèm theo là biện pháp buộc thu hồi, tiêu hủy sản phẩm và buộc nộp lại số tiếp nhận phiếu công bố. Trường hợp có PIF nhưng không đầy đủ theo quy định thì thuộc điểm đ khoản 2 Điều 70, mức phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng. Lưu ý: nhiều bài hướng dẫn trên mạng vẫn dẫn Nghị định 117/2020/NĐ-CP, văn bản đã hết hiệu lực từ ngày 15/5/2026 theo Điều 115 Nghị định 90/2026/NĐ-CP.

Nếu bạn đồng thời phát triển dòng thực phẩm bảo vệ sức khỏe thì đó là hệ hồ sơ khác hẳn, theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP, và không được dùng chung cách mô tả sản phẩm. Thực phẩm bảo vệ sức khỏe không phải là thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh.

Quyền sở hữu công thức và phạm vi độc quyền

Hợp đồng phải phân biệt công thức nền sẵn có của nhà máy với công thức phát triển riêng theo yêu cầu và chi phí của bạn, vì hai loại này không thể có cùng mức độ độc quyền.

Phần lớn đơn hàng đầu tiên xuất phát từ công thức nền — bản công thức nhà máy đã chạy ổn định, bạn chỉ chỉnh mùi hương, màu sắc, kết cấu hoặc nồng độ vài hoạt chất. Đây là mô hình được mô tả trong bài private label là gì. Với công thức nền, đòi độc quyền vĩnh viễn thường không khả thi vì nhà máy đang dùng nền đó cho nhiều khách.

Ngược lại, khi bạn trả chi phí phát triển và tài trợ các vòng thử nghiệm, công thức thành phẩm nên thuộc về bạn. Điều cần ghi vào hợp đồng không phải câu “công thức thuộc quyền sở hữu của bên đặt gia công”, mà là bốn thông số:

1. Đối tượng: độc quyền cho công thức thành phẩm hoàn chỉnh, hay chỉ cho phần điều chỉnh trên nền của nhà máy.
2. Lãnh thổ: Việt Nam, một số thị trường xuất khẩu, hay toàn cầu.
3. Kênh phân phối: có loại trừ kênh nào không.
4. Thời hạn: vô thời hạn, hay theo năm và gắn với mức sản lượng cam kết.

Thiếu bốn thông số này, cam kết độc quyền gần như không thực thi được khi tranh chấp. Nên bổ sung nghĩa vụ bảo mật hai chiều và quy định hai bên xử lý tài liệu kỹ thuật thế nào sau khi hợp đồng kết thúc.

Bảng INCI và ràng buộc khi nhà máy đổi nguyên liệu

Nhà máy phải cam kết cung cấp danh sách INCI đầy đủ, đúng chuẩn quốc tế và nhất quán với hồ sơ công bố; mọi thay đổi nguyên liệu phải thông báo trước bằng văn bản.

Theo Điều 5 Thông tư 06/2011/TT-BYT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 34/2025/TT-BYT), tên thành phần phải ghi bằng danh pháp quốc tế INCI, tra theo các ấn phẩm mới nhất được liệt kê tại điều này — gồm Từ điển thành phần mỹ phẩm quốc tế, Dược điển Anh, Dược điển Mỹ, dữ liệu Chemical Abstract Services, cùng Tiêu chuẩn Nhật Bản về thành phần nguyên liệu mỹ phẩm và ấn phẩm Nhật Bản về thành phần nguyên liệu mỹ phẩm. Nói cách khác, hệ danh pháp Nhật Bản nằm trong danh mục nguồn tra cứu được chấp nhận, nên nguyên liệu có hồ sơ theo chuẩn Nhật vẫn quy chiếu được sang tên INCI dùng cho hồ sơ tại Việt Nam. Cách đọc bảng thành phần có trong bài INCI là gì.

Ba điều khoản nên có:

• Giao bảng INCI đầy đủ, kèm tỷ lệ phần trăm của những thành phần thuộc diện có quy định giới hạn nồng độ, hàm lượng tại các phụ lục của Hiệp định mỹ phẩm ASEAN — dữ liệu bắt buộc kê khai trong Phiếu công bố theo Thông tư 06/2011/TT-BYT.
• Thông báo trước khi thay đổi. Đổi nhà cung cấp, đổi cấp nguyên liệu hay đổi hệ bảo quản đều có thể làm công thức lệch khỏi hồ sơ đã công bố — hành vi bị xử phạt theo điểm c khoản 3 Điều 70 Nghị định 90/2026/NĐ-CP nêu trên; về phía nhà máy, sản xuất mỹ phẩm có công thức không đúng như hồ sơ công bố thuộc điểm b khoản 1 Điều 69 của Nghị định này.
• Cung cấp phiếu phân tích nguyên liệu (CoA) cho các nguyên liệu chính, để bên đứng tên có căn cứ đưa vào PIF.

Bảng thành phần trên nhãn cũng phải khớp hồ sơ; cách trình bày và các nội dung bắt buộc khác nằm trong bài ghi nhãn mỹ phẩm.

💬 Cần bảng INCI và bộ hồ sơ kỹ thuật đủ để tự tin đứng tên Phiếu công bố? Sunsho Trade điều phối gia công thành phẩm mỹ phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP, và có thể nhập nguyên liệu chuẩn Nhật kèm CoA khi dự án cần. Gửi yêu cầu tư vấn.

Kiểm nghiệm và tiêu chí nghiệm thu từng lô

Hợp đồng phải trả lời được ba câu hỏi trước khi lô đầu tiên chạy máy: kiểm những chỉ tiêu nào, ai trả chi phí kiểm, và xử lý thế nào khi lô không đạt.

Mức sàn bắt buộc nằm ở Phụ lục số 06-MP ban hành kèm Thông tư 06/2011/TT-BYT: thủy ngân không quá 1 ppm, arsen không quá 5 ppm, chì không quá 20 ppm; tổng số vi sinh vật đếm được không quá 500 cfu/g với sản phẩm dùng cho trẻ em dưới 03 tuổi và sản phẩm tiếp xúc vùng mắt hoặc niêm mạc, không quá 1.000 cfu/g với các sản phẩm khác; P. aeruginosa và S. aureus không được có trong 0,1 g hoặc 0,1 ml mẫu thử. Ngoài mức sàn đó, mỗi dạng bào chế cần bộ chỉ tiêu riêng như pH, độ nhớt, cảm quan, hàm lượng hoạt chất — xem bài kiểm nghiệm mỹ phẩm.

Những gì hợp đồng cần chốt:

• Danh mục chỉ tiêu nghiệm thu thành phụ lục kỹ thuật có chữ ký hai bên, kèm phương pháp thử và ngưỡng chấp nhận.
• Mẫu chuẩn đối chiếu được hai bên ký niêm phong trước khi sản xuất hàng loạt.
• Bên chi trả chi phí kiểm nghiệm định kỳ và chi phí kiểm lại khi tranh chấp.
• Trọng tài kỹ thuật: khi bất đồng kết quả, mẫu gửi tới phòng thử nghiệm bên thứ ba đã thống nhất trước, bên có kết quả sai chịu chi phí.
• Xử lý lô không đạt: làm lại, giảm giá hay hủy — và ai chịu chi phí bao bì đã in, thường là khoản thiệt hại lớn nhất.

Đừng để hợp đồng ghi chung chung “hàng phải đạt chất lượng theo tiêu chuẩn hiện hành”. Câu đó không giúp được ai khi lô hàng đã nằm trong kho.

Độ ổn định, hạn dùng và trách nhiệm ghi nhãn

Hạn dùng phải có dữ liệu độ ổn định đứng sau, và hợp đồng cần chỉ rõ bên nào thực hiện nghiên cứu độ ổn định cũng như bên nào chịu trách nhiệm nếu sản phẩm biến đổi trong hạn.

Theo Điều 18 Thông tư 06/2011/TT-BYT, nhãn mỹ phẩm phải thể hiện số lô sản xuất và ngày sản xuất hoặc hạn dùng; riêng sản phẩm có độ ổn định dưới 30 tháng thì bắt buộc phải ghi hạn dùng. Đây là chỗ hay để trống: nhà máy in một con số lên bao bì, chủ thương hiệu ký duyệt, nhưng không ai giữ dữ liệu chứng minh con số đó. Khi thanh tra hỏi căn cứ, câu trả lời phải là hồ sơ nghiên cứu độ ổn định, không phải thông lệ ngành — xem bài độ ổn định sản phẩm là gì.

Điều khoản nên có: bên nào thực hiện nghiên cứu độ ổn định và theo điều kiện bảo quản nào; bên đặt gia công có được nhận bản sao báo cáo hay không; ai chịu trách nhiệm nếu sản phẩm tách lớp, đổi màu hoặc nhiễm vi sinh khi còn trong hạn.

Về nhãn, ngoài Thông tư 06/2011/TT-BYT thì nhãn hàng hóa lưu thông tại Việt Nam còn chịu sự điều chỉnh của Nghị định 37/2026/NĐ-CP ngày 23/01/2026, văn bản thay thế Nghị định 43/2017/NĐ-CP và Nghị định 111/2021/NĐ-CP. Thực tế nhà máy in theo file bạn duyệt, nên hợp đồng cần quy định quy trình duyệt bản in bằng văn bản và trách nhiệm khi in sai so với bản đã duyệt.

Hồ sơ lô, mẫu lưu và các điều khoản còn lại

Quyền nhận bản sao hồ sơ lô sản xuất và quyền tiếp cận mẫu lưu là hai điều khoản rẻ nhất để đưa vào hợp đồng, nhưng quyết định bạn có tự bảo vệ được mình hay không khi có khiếu nại.

Hồ sơ lô sản xuất ghi lại toàn bộ diễn biến một mẻ hàng: nguyên liệu nào, số lô nguyên liệu, thông số vận hành, ai thao tác, kết quả kiểm trong quá trình — xem bài hồ sơ lô sản xuất là gì. Hợp đồng nên ghi rõ bạn được nhận bản sao hoặc bản tóm tắt có xác nhận cho từng lô giao, và nhà máy lưu bản gốc trong thời hạn thỏa thuận.

Mẫu lưu là phần sản phẩm giữ lại từ mỗi lô để đối chiếu về sau; bài mẫu lưu là gì giải thích vì sao không có mẫu lưu thì mọi tranh luận về chất lượng đều thành lời khai suông. Cần chốt: ai lưu, điều kiện nào, bao lâu, và bên đặt gia công có quyền yêu cầu mở mẫu lưu để kiểm nghiệm lại hay không.

Thanh toán và giao hàng thì xem bài phương thức thanh toán gia công là gì để chọn phương thức phù hợp. Điểm cần gắn với mỹ phẩm: mốc thanh toán cuối nên gắn với thời điểm nghiệm thu đạt, không phải thời điểm xuất kho.

Với hàng gia công tại nước ngoài rồi nhập về, cần thêm điều khoản về chứng từ: hồ sơ công bố mỹ phẩm nhập khẩu cần Giấy ủy quyền của nhà sản xuất và Giấy chứng nhận lưu hành tự do (CFS) theo Thông tư 06/2011/TT-BYT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 34/2025/TT-BYT), nên phải ghi rõ bên nào xin, bên nào chịu chi phí và thời hạn giao. Theo thông tin của Bộ Ngoại giao, Công ước La Hay năm 1961 về miễn hợp pháp hóa đối với giấy tờ công của nước ngoài (Công ước Apostille) có hiệu lực với Việt Nam từ ngày 11/9/2026; giấy tờ công từ nước thành viên có quan hệ áp dụng Công ước với Việt Nam và được cấp Apostille sẽ không còn phải hợp pháp hóa lãnh sự. Vì đang trong giai đoạn chuyển tiếp, hợp đồng nên ghi nghĩa vụ theo hướng “chứng nhận hợp lệ theo quy định pháp luật tại thời điểm nộp hồ sơ” thay vì cố định một thủ tục.

Bảng tổng hợp các điều khoản đặc thù

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Chủ thương hiệu hay nhà máy nên đứng tên Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm?
Không có đáp án đúng cho mọi trường hợp, nhưng cần hiểu hệ quả. Theo Điều 3 Thông tư 06/2011/TT-BYT (được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 34/2025/TT-BYT), tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính an toàn, hiệu quả và chất lượng sản phẩm. Chủ thương hiệu đứng tên thì kiểm soát được số tiếp nhận và đổi nhà máy mà không mất hồ sơ, nhưng gánh trách nhiệm pháp lý; nhà máy đứng tên hộ thì nhẹ thủ tục ban đầu nhưng số tiếp nhận gắn với pháp nhân của họ.

2. Hợp đồng gia công mỹ phẩm bắt buộc phải lập thành văn bản không?
Có. Điều 179 Luật Thương mại 2005 quy định hợp đồng gia công phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương, bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật. Trao đổi qua tin nhắn hay email đơn lẻ không thay thế được một bản hợp đồng có phụ lục kỹ thuật rõ ràng.

3. Nhà máy đổi nhà cung cấp nguyên liệu mà không báo thì có sao không?
Có rủi ro trực tiếp cho bên đứng tên công bố. Nếu thay đổi làm công thức thực tế lệch khỏi hồ sơ đã công bố, hành vi kinh doanh mỹ phẩm có công thức không đúng với hồ sơ công bố đã được duyệt thuộc điểm c khoản 3 Điều 70 Nghị định 90/2026/NĐ-CP, mức phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với cá nhân; theo khoản 5 Điều 4 của Nghị định này, mức phạt tiền đối với tổ chức bằng 02 lần mức phạt tiền đối với cá nhân. Nghị định 90/2026/NĐ-CP ban hành ngày 30/3/2026, có hiệu lực từ ngày 15/5/2026 và thay thế Nghị định 117/2020/NĐ-CP.

4. Hợp đồng có nên ghi cụ thể chỉ tiêu kiểm nghiệm không?
Nên, và nên tách thành phụ lục kỹ thuật có chữ ký hai bên. Mức sàn bắt buộc là giới hạn kim loại nặng và vi sinh vật tại Phụ lục số 06-MP ban hành kèm Thông tư 06/2011/TT-BYT, ví dụ thủy ngân không quá 1 ppm, arsen không quá 5 ppm, chì không quá 20 ppm. Ngoài đó, mỗi dạng bào chế cần bộ chỉ tiêu riêng kèm phương pháp thử và ngưỡng chấp nhận.

5. Ai chịu trách nhiệm xác định hạn dùng của sản phẩm gia công?
Trách nhiệm pháp lý cuối cùng thuộc về bên đứng tên đưa sản phẩm ra thị trường, nhưng dữ liệu để xác định hạn dùng thường nằm ở nhà máy. Theo Điều 18 Thông tư 06/2011/TT-BYT, sản phẩm có độ ổn định dưới 30 tháng bắt buộc phải ghi hạn dùng trên nhãn. Vì vậy hợp đồng nên ghi rõ bên nào thực hiện nghiên cứu độ ổn định, theo điều kiện bảo quản nào, và bên đặt gia công có quyền nhận bản sao báo cáo hay không.

💬 Muốn có bộ hợp đồng và hồ sơ kỹ thuật đủ chặt ngay từ đơn hàng đầu tiên? Sunsho Trade là công ty thương mại Nhật – Việt tại TP.HCM, điều phối gia công OEM/ODM mỹ phẩm và thực phẩm bảo vệ sức khỏe tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP ở Việt Nam và Nhật Bản. Liên hệ qua Zalo hoặc gửi yêu cầu tư vấn.