Nguyên liệu gia công tự mua hay để nhà máy mua

Luật cho phép cả hai — bạn giao nguyên liệu, hoặc giao tiền để nhà máy mua. Câu hỏi đúng không phải “ai mua rẻ hơn”, mà là “ai có đủ giấy để nguyên liệu đó được vào lô sản xuất”. Dù ai mua, người đứng tên công bố vẫn là người bị gọi tên khi hậu kiểm.

Dưới đây là quy tắc ba nhánh và checklist hồ sơ từng lô. Nội dung tham khảo, không thay tư vấn pháp lý.

💬 Đang phân vân nên tự mua nguyên liệu hay để nhà máy lo? Nhắn Zalo để Sunsho Trade phân tích theo đúng sản phẩm của bạn, hoặc xem dịch vụ gia công OEM/ODM.

Luật cho phép cả hai chiều, nhưng người đứng tên công bố mới là người chịu trách nhiệm

Không quy định nào bắt bên đặt gia công phải tự mua nguyên liệu, cũng không quy định nào cấm — nhưng bất kể ai mua, tổ chức đứng tên trên bản công bố mới là bên chịu trách nhiệm trước thị trường.

Điều 181 Luật Thương mại 2005 cho phép bên đặt gia công giao một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, hoặc giao tiền để mua vật liệu theo số lượng, chất lượng và giá thỏa thuận. Điều 182 mở chiều ngược lại: bên nhận gia công cung ứng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu theo thỏa thuận. Luật để ngỏ hoàn toàn — mọi thứ nằm ở hợp đồng và ở chỗ bên nào đủ chứng từ.

Điểm hầu hết bài viết trên mạng bỏ qua nằm ở khâu công bố, nơi quyết định ai bị gọi tên khi có sự cố:

• Thực phẩm bảo vệ sức khỏe: Nghị định 46/2026/NĐ-CP đã bị tạm ngưng hiệu lực, và trong thời gian tạm ngưng, Nghị định 15/2018/NĐ-CP tiếp tục có hiệu lực. Theo đó, nhóm này không đi đường tự công bố mà thuộc diện phải đăng ký bản công bố sản phẩm theo khoản 1 Điều 6 Nghị định 15/2018/NĐ-CP: hồ sơ lập theo Điều 7, cơ quan tiếp nhận thẩm định, và chỉ được sản xuất, kinh doanh sau khi có Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố sản phẩm theo Điều 8. Tổ chức, cá nhân đứng tên trên bản công bố đó là bên chịu trách nhiệm về an toàn của sản phẩm.
• Mỹ phẩm: tổ chức đứng tên trên Phiếu công bố là tổ chức chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường, chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính an toàn và chất lượng — Thông tư 06/2011/TT-BYT, sửa đổi bởi Thông tư 34/2025/TT-BYT (hiệu lực 18/8/2025).
• Nhãn sản phẩm: Nghị định 37/2026/NĐ-CP (23/01/2026) đã thay thế Nghị định 43/2017/NĐ-CP và 111/2021/NĐ-CP. Nhãn phải thể hiện tên và địa chỉ tổ chức chịu trách nhiệm về hàng hóa — tên đó là tên bạn, không phải tên nhà máy.

Hệ quả: nguyên liệu do nhà máy mua mà có vấn đề, bạn vẫn bị gọi tên trước rồi mới quay lại đòi họ. Nguyên liệu do bạn mua mà thiếu hồ sơ, bạn vừa bị gọi tên vừa mất quyền đòi.

Các văn bản trên được đối chiếu ngày 11/09/2026, nên kiểm tra lại hiệu lực trước khi nộp hồ sơ.

Ba mô hình cấp nguyên liệu và ai gánh gì

Thực tế chỉ có ba mô hình, và mỗi mô hình dịch chuyển năm thứ cùng lúc: vốn, tồn kho, công thức, quyền đổi nhà máy, người đền khi lô hỏng.

Đọc theo chiều dọc sẽ thấy điều các nhà máy không nói: dòng cuối không đổi ở cả ba cột. Thứ bạn thực sự chọn là năm dòng phía trên. Từ đó ra quy tắc:

• Chọn A khi bạn chưa có nhà cung cấp, chưa có người đọc được CoA, và chấp nhận không biết chính xác mình bán gì để đổi lấy tốc độ.
• Chọn B khi bạn giao được trọn bộ hồ sơ cho từng lô, không phải một lần cho cả năm. Thiếu hồ sơ thì nhà máy GMP buộc phải từ chối nhập kho hoặc ghi miễn trừ trách nhiệm, rủi ro rơi về bạn.
• Chọn C khi sản phẩm bán được nhờ một hai hoạt chất cụ thể, còn tá dược và bao bì không tạo khác biệt.

Mô hình C thực tế nhất với chủ thương hiệu Việt Nam nhưng gần như không ai viết ra, vì nó đòi hỏi một bên nhập được hoạt chất kèm CoA đúng số lô và hóa đơn hợp lệ. Đó đúng là chỗ Sunsho Trade đứng: điều phối gia công thành phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP, và khi công thức cần thì nhập nguyên liệu chuẩn Nhật kèm CoA cho phần hoạt chất chính — xem thêm nhập khẩu nguyên liệu mỹ phẩm Nhật Bản.

OEM, ODM và “trọn gói” khác nhau đúng ở chỗ ai mua nguyên liệu

Ba chữ này không phải cấp độ chất lượng, chúng là ba cách chia việc — và đường phân chia rõ nhất là ai giữ công thức, ai mua nguyên liệu.

• OEM — bạn mang công thức đến, nhà máy sản xuất theo. Công thức của bạn nên bạn được chỉ định nguồn nguyên liệu; mô hình B hoặc C đều khả thi.
• ODM — nhà máy có sẵn công thức nền, bạn chọn rồi điều chỉnh. Công thức của họ nên nguyên liệu mặc định do họ mua; muốn tự cấp phải thỏa thuận riêng, và họ được quyền từ chối.

Phân biệt chi tiết nằm ở bài OEM, ODM, OBM là gì. Chưa có công thức thì chưa chốt được danh mục nguyên liệu, nên đó là bước làm trước — mà chốt công thức thì phải chốt luôn dạng bào chế, vì mỗi dạng đòi một hệ tá dược khác nhau và danh mục nguyên liệu đổi theo.

Còn “gia công trọn gói” là từ thương mại, không phải từ pháp lý — mỗi nhà máy hiểu một kiểu. Trước khi ký, bắt bên báo giá liệt kê rõ gói đó gồm gì và không gồm gì. Những khoản hay nằm ngoài gói: đăng ký nhãn hiệu, hồ sơ công bố, khuôn bao bì riêng, kiểm nghiệm lại khi đổi nguồn, xử lý nguyên liệu tồn khi ngừng đơn. Bài gia công mỹ phẩm trọn gói mô tả phạm vi thường gặp.

💬 Muốn biết công thức của bạn nên đi theo mô hình A, B hay C? Gửi danh mục thành phần dự kiến qua form liên hệ hoặc nhắn Zalo.

Checklist hồ sơ một lô nguyên liệu bạn tự mua

Nhà máy GMP không từ chối nguyên liệu của bạn vì khó tính, mà vì bộ phận kiểm soát chất lượng của họ bị ràng buộc không được duyệt nguyên liệu chưa đạt đánh giá vào sản xuất.

Điều 28 Nghị định 15/2018/NĐ-CP quy định cơ sở sản xuất thực phẩm bảo vệ sức khỏe phải có bộ phận kiểm soát chất lượng bảo đảm các phép thử cần thiết đã được thực hiện và nguyên vật liệu không được duyệt xuất để sử dụng khi chưa được đánh giá đạt chất lượng. Đây là lý do thật đằng sau câu “nhà máy không nhận nguyên liệu ngoài”. Với mỗi lô bạn tự mua, chuẩn bị đủ:

1. CoA đúng số lô — không phải CoA mẫu; số lô trên CoA phải trùng số lô in trên bao bì.
2. CoO khi nguyên liệu nhập khẩu, hoặc chứng từ chứng minh nguồn gốc với hàng trong nước.
3. Phiếu kiểm nghiệm bên thứ ba với chỉ tiêu nhà máy yêu cầu thêm: kim loại nặng, vi sinh, hàm lượng hoạt chất. Cách đọc ở bài kiểm nghiệm thực phẩm chức năng.
4. Hóa đơn hợp lệ mang tên công ty bạn — không phải tên cá nhân hay phiếu thu viết tay.
5. Hạn dùng còn đủ dài cho cả chu kỳ sản xuất lẫn hạn dùng dự kiến của thành phẩm.
6. MSDS với nguyên liệu cần phiếu an toàn hóa chất.
7. Bộ chứng từ nhập khẩu (tờ khai, vận đơn, chứng từ thông quan) nếu là hàng nhập.
8. Phiếu giao nhận nhập kho có nhà máy ký xác nhận, ghi rõ số lượng, số lô, tình trạng bao bì.

Mục số 4 là đòn đau không trang marketing nào chịu nói. Theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025), khoản chi chỉ được trừ khi có đủ hóa đơn, chứng từ hợp pháp; Nghị định 320/2025/NĐ-CP (hiệu lực 15/12/2025) còn yêu cầu khoản mua từ 5 triệu đồng trở lên phải thanh toán không dùng tiền mặt. Mua nguyên liệu trôi nổi, trả tiền mặt, không hóa đơn thì tiền đã chi nhưng không vào được giá vốn — bạn mất hai lần.

Bốn tình huống thường gặp và cách xử lý trước khi nó xảy ra

Bốn tình huống dưới đây có chung cách xử lý rẻ nhất, là viết sẵn vào hợp đồng trước khi lô đầu tiên chạy.

Nhà máy từ chối nhận nguyên liệu bạn gửi

Hỏi thẳng lý do thuộc nhóm nào: thiếu hồ sơ, không đạt kiểm nghiệm đầu vào, hay chính sách nội bộ không nhận hàng ngoài. Thiếu hồ sơ thì bổ sung được, không đạt kiểm nghiệm thì mất lô. Nếu là chính sách nội bộ, hãy hỏi trước khi ký, đừng hỏi sau khi nguyên liệu đã về kho.

Nguyên liệu còn hạn ngắn hơn hạn dùng bạn muốn cho thành phẩm

Hạn dùng thành phẩm không suy ra từ hạn dùng nguyên liệu, nó dựa trên dữ liệu theo dõi độ ổn định của chính thành phẩm. Nguyên liệu hạn ngắn thường bị nhà máy giới hạn hạn dùng thành phẩm theo, hoặc từ chối hẳn. Hãy chốt hạn dùng mục tiêu trước, rồi mua nguyên liệu theo hạn tối thiểu nhà máy đưa ra bằng văn bản.

Muốn chuyển sang nhà máy khác nhưng công thức do nhà máy cũ viết

Nếu hợp đồng không ghi gì về sở hữu công thức, bạn rất khó mang công thức đi; thứ chắc chắn mang theo được chỉ là nhãn hiệu, bao bì và tệp khách hàng. Phòng ngừa duy nhất là điều khoản sở hữu công thức ký từ đầu — xem bài hợp đồng gia công thực phẩm chức năng.

Nguyên liệu bạn cung cấp không đạt kiểm nghiệm đầu vào

Nguyên liệu bị loại, lịch sản xuất trượt, và bạn vẫn phải trả phí giữ chỗ dây chuyền nếu hợp đồng có ghi. Cần chốt trước ba điều: ai trả chi phí kiểm nghiệm đầu vào, nguyên liệu không đạt thì trả lại hay tiêu hủy và ai chịu, lịch sản xuất dời thế nào mà không phát sinh phạt.

Bảy điều khoản phải ghi vào hợp đồng khi bạn tự cấp nguyên liệu

Hợp đồng mẫu trên mạng gần như luôn viết cho tình huống nhà máy lo hết — nếu bạn tự cấp nguyên liệu, bảy điều khoản sau phải được thêm bằng chữ.

1. Tiêu chuẩn nghiệm thu nguyên liệu đầu vào. Ghi rõ chỉ tiêu, phương pháp thử, ngưỡng chấp nhận, không ghi chung chung “đạt chất lượng”.
2. Định mức hao hụt cho phép. Bao nhiêu là bình thường, vượt ngưỡng thì ai chịu.
3. Xử lý nguyên liệu không đạt và nguyên liệu dư. Trả lại, tiêu hủy hay lưu kho, ai trả phí và trong bao lâu.
4. Quyền sở hữu công thức. Công thức thuộc về ai, bạn có mang đi nhà máy khác được không.
5. Thời hạn lưu mẫu nguyên liệu và thành phẩm. Chốt bằng số tháng cụ thể, vì mẫu lưu là bằng chứng duy nhất truy được lỗi thuộc về bên nào.
6. Phân chia trách nhiệm khi hậu kiểm. Bạn đứng tên công bố nên bị gọi tên trước; cần ghi rõ nhà máy hoàn trả chi phí nào khi lỗi thuộc khâu sản xuất.
7. Bảo mật hai chiều. Không chỉ công thức, mà cả danh sách nhà cung cấp của bạn — thứ dễ bị sao chép nhất khi bạn tự cấp.

Một lưu ý cho cả ba mô hình: thực phẩm bảo vệ sức khỏe không phải là thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh. Dù ai mua nguyên liệu, mô tả công dụng vẫn phải bám đúng hồ sơ đã công bố — xem công bố thực phẩm chức năng tại Việt Nam và công bố mỹ phẩm.

Mô hình cấp nguyên liệu cũng quyết định luôn khâu hồ sơ nặng hay nhẹ: tự cấp nguyên liệu thì bạn phải giữ thêm một tầng giấy tờ, nên hãy cân lại tự làm hồ sơ công bố hay thuê dịch vụ sau khi chốt mô hình.

💬 Đã chốt mô hình nhưng chưa có nhà máy và nguồn nguyên liệu phù hợp? Nhắn Zalo hoặc gửi yêu cầu — Sunsho Trade điều phối gia công thành phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP, kèm hỗ trợ hồ sơ nguyên liệu.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Khách hàng tự mua nguyên liệu mang đến nhà máy gia công có được không?
Được, luật không cấm. Điều 181 Luật Thương mại 2005 cho phép bên đặt gia công giao một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu. Nhưng nhà máy GMP chỉ nhận khi lô đủ hồ sơ và đạt kiểm nghiệm đầu vào, nên phải chốt trước khi ký.

2. Sản phẩm gia công thì bên đặt hay bên nhận gia công phải công bố?
Bên đứng tên đưa sản phẩm ra thị trường, tức chủ thương hiệu đặt gia công, là bên công bố và chịu trách nhiệm. Nhà máy chỉ sản xuất theo hợp đồng; tên trên bản công bố và trên nhãn vẫn là tên bạn.

3. Để nhà máy mua nguyên liệu thì có rẻ hơn tự mua không?
Không có câu trả lời chung, vì đơn giá gia công đã gộp cả nguyên liệu nên rất khó so sánh. Chắc chắn hơn là khi nhà máy mua, bạn không thấy nguồn và giá gốc, và đổi nhà máy sau này khó hơn.

4. Nguyên liệu tôi mua không có hóa đơn thì có sao không?
Có. Ngoài rủi ro nhà máy từ chối nhập kho vì không truy được nguồn gốc, khoản chi đó còn không đủ điều kiện tính vào chi phí được trừ theo quy định hiện hành về hóa đơn và thanh toán.

5. Mô hình chia đôi nên để bên nào lo hoạt chất chính?
Nên để bên bạn lo, nếu hoạt chất đó chính là lý do khách mua. Giữ quyền chọn nguồn hoạt chất là giữ điểm khác biệt và giữ quyền đổi nhà máy; tá dược và bao bì để nhà máy lo sẽ gọn hơn.