OEM thực phẩm chức năng từ Nhật Bản

OEM thực phẩm chức năng từ Nhật Bản là mô hình chủ thương hiệu Việt Nam đặt nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP tại Nhật Bản sản xuất thực phẩm bảo vệ sức khỏe theo yêu cầu của mình, gắn nhãn hiệu riêng, rồi nhập thành phẩm về Việt Nam để công bố và bán.

Nhà máy làm ra sản phẩm; bạn sở hữu thương hiệu và chịu trách nhiệm tại Việt Nam. Điểm khác gia công trong nước: duyệt mẫu, kiểm soát chất lượng, thanh toán, chứng từ đều diễn ra từ xa, qua đối tác nói tiếng Nhật ở múi giờ khác. Vì vậy câu nên hỏi trước “giá bao nhiêu” là “tôi giữ được gì trong tay”.

Bài này không lặp lại các bước A–Z (xem bài gia công thực phẩm chức năng tại Nhật Bản) mà đi vào cơ chế của mô hình. Sunsho Trade là công ty thương mại Nhật – Việt tại TP.HCM, không sở hữu nhà máy, điều phối OEM thành phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP tại Nhật Bản; nội dung dưới đây viết từ việc thực tế giữa ba bên.

💬 Muốn biết sản phẩm của bạn có phù hợp đặt OEM tại Nhật không? Xem dịch vụ gia công OEM/ODM của Sunsho Trade hoặc nhắn Zalo.

Ba bên trong mô hình OEM khi nhà máy ở Nhật: ai làm gì

Mô hình có ba vai trò tách bạch: chủ thương hiệu quyết định và chịu trách nhiệm, nhà máy sản xuất đúng yêu cầu, Sunsho Trade là cầu nối về ngôn ngữ, kỹ thuật và chứng từ.

Nếu hợp đồng chọn luật Việt Nam, Điều 181 Luật Thương mại 2005 cho bên đặt gia công quyền cử người đại diện kiểm tra, giám sát việc gia công tại nơi nhận gia công theo thỏa thuận; khoản 5 cùng điều buộc bên đặt gia công chịu trách nhiệm về tính hợp pháp quyền sở hữu trí tuệ của hàng hóa gia công.

OEM hay ODM khi nhà máy ở Nhật: bảng so sánh

Khác biệt lớn nhất không phải giá mà là ai nắm công thức: OEM giữ công thức trong tay bạn, ODM ra hàng nhanh hơn nhưng công thức nền thuộc nhà máy.

Bài OEM, ODM, OBM là gì đã phân biệt ba mô hình; bảng dưới chỉ nêu điểm khác khi nhà máy ở Nhật.

Nếu bạn định bán sản phẩm gần như nguyên bản của nhà máy chỉ đổi nhãn, bài private label là gì phân định ranh giới với ODM.

Ai sở hữu công thức, ai sở hữu nhãn hiệu

Nhãn hiệu thuộc về bạn nếu bạn đăng ký; công thức chỉ thuộc về bạn khi hợp đồng nói vậy — cả hai phải xác lập bằng văn bản trước lô đầu tiên.

Nhãn hiệu. Khoản 2 Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ cho phép tổ chức, cá nhân đăng ký nhãn hiệu cho sản phẩm mình đưa ra thị trường nhưng do người khác sản xuất, với điều kiện người sản xuất không sử dụng nhãn hiệu đó và không phản đối việc đăng ký — nên hợp đồng cần câu nhà máy xác nhận không phản đối. Thủ tục đơn theo Nghị định 65/2023/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 100/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 hướng dẫn Luật số 131/2025/QH15 (hiệu lực 01/4/2026); xem bài nhãn hiệu là gì.

Công thức. Khoản 3 Điều 121 Luật Sở hữu trí tuệ quy định chủ sở hữu bí mật kinh doanh là tổ chức, cá nhân có được bí mật kinh doanh một cách hợp pháp và thực hiện việc bảo mật. Với OEM, công thức bạn đưa sang là của bạn — nhưng chỉ khi có thỏa thuận bảo mật (NDA) trước khi gửi bảng thành phần chi tiết. Với ODM, công thức nền mặc định là của nhà máy; phần điều chỉnh riêng thuộc về ai là điều hợp đồng phải ghi.

Hợp đồng với đối tác Nhật có thể chọn luật Nhật, luật Việt Nam hoặc luật nước thứ ba, nên đừng trông vào quy định mặc định: hãy viết thẳng ai sở hữu công thức, nhà máy có được dùng cho khách khác không, tài liệu kỹ thuật bàn giao thế nào khi kết thúc. Bài hợp đồng gia công thực phẩm chức năng liệt kê điều khoản cần có.

Làm việc từ xa: duyệt mẫu, CoA và hồ sơ lô

Bạn không cần có mặt tại Nhật để kiểm soát chất lượng, nhưng cần ba thứ thay cho việc có mặt: mẫu chuẩn duyệt bằng văn bản, CoA từng lô đối chiếu với tiêu chuẩn đã chốt, và quyền tiếp cận hồ sơ lô.

Mẫu chuẩn. Nhận xét mẫu từ xa phải viết thành bảng theo chỉ tiêu cảm quan, quy cách và bao bì. Khi mẫu đạt, hai bên ký xác nhận và mỗi bên giữ một phần mẫu chuẩn để so với các lô sau.

Tiêu chuẩn và CoA. Thống nhất bằng văn bản trước khi sản xuất các chỉ tiêu cảm quan, hàm lượng hoạt chất chính, vi sinh, kim loại nặng cùng giới hạn chấp nhận, trùng với chỉ tiêu bạn sẽ công bố: điểm c khoản 1 Điều 7 Nghị định 15/2018/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ công bố có phiếu kết quả kiểm nghiệm trong thời hạn 12 tháng do phòng kiểm nghiệm được chỉ định hoặc được công nhận ISO 17025 cấp. CoA là phiếu phân tích nhà máy cấp cho từng lô; hãy đối chiếu CoA với tiêu chuẩn trước khi cho xuất hàng (xem bài CoA là gì).

Hồ sơ lô và quyền kiểm tra. Nhà máy GMP lưu hồ sơ lô sản xuất; bạn cần điều khoản cho phép tiếp cận hồ sơ lô khi có khiếu nại hoặc thu hồi, cùng quyền kiểm tra tại nơi sản xuất theo Điều 181 nêu trên. Điểm đ khoản 1 Điều 7 Nghị định 15/2018/NĐ-CP còn yêu cầu giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm đạt yêu cầu GMP hoặc chứng nhận tương đương trong hồ sơ công bố, nên xin bản còn hiệu lực ngay từ đầu.

💬 Đã có công thức hoặc ý tưởng và muốn biết nhà máy đối tác tại Nhật có làm được không? Gửi yêu cầu tư vấn hoặc nhắn Zalo.

Thanh toán và Incoterms: hiểu khái niệm trước khi đàm phán

Điều khoản thanh toán và Incoterms quyết định ai chịu rủi ro ở đoạn nào trên hành trình từ nhà máy Nhật về kho của bạn; hiểu khái niệm trước rồi mới đàm phán con số.

Thanh toán. Hai phương thức phổ biến là chuyển tiền bằng điện (T/T) và thư tín dụng (L/C). T/T đơn giản, phí thấp nhưng phần trả trước là rủi ro của người mua; L/C có ngân hàng cam kết trả khi bộ chứng từ hợp lệ, an toàn hơn nhưng phí và yêu cầu chứng từ khắt khe hơn. Dù chọn cách nào, hãy chốt đồng tiền thanh toán và thời hạn hiệu lực báo giá, vì tỷ giá có thể đổi giữa lúc báo giá và lúc trả tiền.

Incoterms. Incoterms 2020 của ICC gồm 11 điều kiện quy định ai trả chi phí và rủi ro chuyển sang người mua tại điểm nào. Với hàng từ Nhật hay gặp FOB (rủi ro chuyển khi hàng lên tàu tại cảng Nhật), CIF (người bán trả cước và bảo hiểm tới cảng Việt Nam, rủi ro vẫn chuyển từ cảng đi) và DAP (giao tới địa điểm chỉ định tại Việt Nam, bạn lo thủ tục nhập khẩu và thuế). Bài FOB, CIF là gì so sánh chi tiết.

Thuế nhập khẩu và VAT. Hàng xuất xứ Nhật Bản có thể hưởng thuế suất ưu đãi đặc biệt theo Hiệp định Việt Nam – Nhật Bản (Nghị định 124/2022/NĐ-CP, C/O mẫu JV) hoặc Hiệp định ASEAN – Nhật Bản (Nghị định 120/2022/NĐ-CP, C/O mẫu AJ); tra đúng dòng HS trong phụ lục Nghị định và kiểm tra mức VAT hiện hành khi tính giá vốn.

Giấy tờ để hàng OEM từ Nhật vào Việt Nam hợp lệ

Hàng OEM sản xuất tại Nhật vào Việt Nam theo đường thực phẩm bảo vệ sức khỏe nhập khẩu, nên giấy tờ từ nhà máy phải chuẩn bị song song với sản xuất, không phải sau khi hàng đã lên tàu.

Bộ hồ sơ đăng ký bản công bố cho sản phẩm nhập khẩu theo khoản 1 Điều 7 Nghị định 15/2018/NĐ-CP (vẫn hiện hành vì Nghị định 46/2026/NĐ-CP đang bị tạm ngưng), thời hạn thẩm định 21 ngày làm việc và việc miễn kiểm tra nhà nước khi nhập khẩu theo Điều 13 đã được liệt kê đầy đủ trong bài gia công thực phẩm chức năng tại Nhật Bản, nên ở đây chỉ nêu hai điểm riêng của mô hình OEM. Thứ nhất, hai giấy phải xin từ phía Nhật — CFS hoặc Giấy chứng nhận y tế, và giấy GMP hoặc tương đương — cần được ghi thành nghĩa vụ của nhà máy trong hợp đồng, kèm tên sản phẩm và tên nhà máy đúng như bản công bố. Thứ hai, Công ước Apostille có hiệu lực với Việt Nam từ ngày 11/9/2026, cùng ngày với Nghị định 293/2026/NĐ-CP hướng dẫn thực thi; hỏi cơ quan tiếp nhận về hình thức chứng nhận được chấp nhận tại thời điểm nộp thay vì mặc định hợp pháp hóa lãnh sự — quy trình cũ, quy trình mới và nhóm giấy tờ không được miễn xem tại bài hợp pháp hóa lãnh sự là gì.

Về nhãn, Nghị định 37/2026/NĐ-CP ngày 23/01/2026 thay thế Nghị định 43/2017/NĐ-CP và 111/2021/NĐ-CP. Điều 42 quy định nhãn gốc hàng nhập khẩu khi thông quan phải có tên hàng hóa, xuất xứ, tên và địa chỉ tổ chức, cá nhân sản xuất hoặc chịu trách nhiệm về hàng hóa ở nước ngoài; chưa đủ nội dung bắt buộc bằng tiếng Việt thì bổ sung nhãn phụ trước khi đưa ra thị trường. Vì nhãn chính in tại Nhật, hãy duyệt maquette theo Nghị định này và bản công bố trước khi in.

Rủi ro thường gặp và cách phòng

Phần lớn rủi ro trong OEM từ Nhật không đến từ chất lượng nhà máy mà từ những điểm chưa được thống nhất bằng văn bản giữa ba bên.

Riêng về quảng cáo, Điều 27 Nghị định 15/2018/NĐ-CP yêu cầu nội dung quảng cáo thực phẩm bảo vệ sức khỏe phải được đăng ký, phù hợp với công dụng đã công bố và có khuyến cáo “Thực phẩm này không phải là thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh”. Từ 01/7/2026, theo Nghị quyết 21/2026/NQ-CP ngày 29/4/2026, thẩm quyền cấp giấy xác nhận nội dung quảng cáo tại khoản 5 Điều 27 thuộc Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh; Nghị quyết có hiệu lực đến 01/01/2028. Nguyên tắc “không phải là thuốc” áp dụng cho nhãn lẫn mọi nội dung bán hàng.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. OEM thực phẩm chức năng từ Nhật Bản khác gì nhập khẩu hàng Nhật có sẵn?
Nhập hàng có sẵn là mua sản phẩm mang thương hiệu của nhà sản xuất Nhật rồi phân phối lại. OEM là nhà máy sản xuất theo yêu cầu của bạn, sản phẩm mang nhãn hiệu của bạn; bạn đứng tên công bố và chịu trách nhiệm tại Việt Nam, đổi lại sở hữu thương hiệu và có thể sở hữu công thức.

2. Tôi có sở hữu công thức khi đặt OEM tại nhà máy ở Nhật không?
Với OEM đúng nghĩa, công thức bạn cung cấp là của bạn nếu bạn bảo mật nó và hợp đồng ghi rõ (khoản 3 Điều 121 Luật Sở hữu trí tuệ về bí mật kinh doanh). Với ODM, công thức nền mặc định thuộc nhà máy.

3. Không sang Nhật thì tôi kiểm soát chất lượng bằng cách nào?
Bằng mẫu chuẩn được hai bên ký xác nhận, tiêu chuẩn thành phẩm thống nhất trước sản xuất, và CoA từng lô đối chiếu với tiêu chuẩn đó trước khi cho xuất hàng. Hợp đồng nên có quyền tiếp cận hồ sơ lô và quyền kiểm tra tại nơi sản xuất (Điều 181 Luật Thương mại 2005).

4. Nên chọn điều kiện Incoterms nào cho lô OEM đầu tiên?
Không có đáp án chung. FOB và CIF hay dùng với hàng đi biển từ Nhật, đều chuyển rủi ro tại cảng đi; DAP giúp bạn chỉ lo thủ tục nhập khẩu và thuế. Hãy chọn theo phần bạn kiểm soát được.

5. Hàng OEM từ Nhật có được miễn kiểm tra nhà nước về an toàn thực phẩm khi nhập khẩu không?
Có. Điều 13 Nghị định 15/2018/NĐ-CP miễn kiểm tra nhà nước về an toàn thực phẩm nhập khẩu cho sản phẩm đã có Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố, trừ trường hợp có cảnh báo; vì vậy hồ sơ công bố nên hoàn tất trước khi lô đầu tiên xuất phát.

💬 Muốn một đối tác đứng giữa bạn và nhà máy Nhật để lo phần ngôn ngữ, kỹ thuật và chứng từ? Sunsho Trade điều phối gia công OEM/ODM tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP tại Nhật Bản. Nhắn Zalo hoặc gửi yêu cầu tư vấn.