Cá nhân, hộ kinh doanh đặt gia công TPCN

Cá nhân chưa đăng ký kinh doanh vẫn có thể thương lượng và ký hợp đồng gia công, nhưng không thể tự đứng tên đăng ký bản công bố thực phẩm bảo vệ sức khỏe để đưa hàng ra thị trường. Theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP, chủ thể công bố là tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh thực phẩm.

Tình huống quen thuộc: một người đang bán hàng online, có tệp khách sẵn, muốn có sản phẩm mang tên mình, nhưng chưa lập công ty và cũng chưa chắc có cần lập hay không. Trên mạng hầu hết bài viết trả lời một câu hỏi khác — “làm sao thành lập hộ kinh doanh” — chứ không trả lời đúng thứ người đọc đang vướng.

Vướng mắc thật nằm ở chỗ nhiều người gộp hai việc vốn tách rời thành một. Đặt gia công là một quan hệ hợp đồng dân sự, còn đứng tên chịu trách nhiệm về sản phẩm là một tư cách pháp lý. Làm được việc thứ nhất không tự động cho bạn việc thứ hai. Bài viết này tách bạch chúng, so sánh ba tư cách thường gặp, và nói rõ cái giá của đường vòng mà rất nhiều người mới chọn.

💬 Đang cân nhắc làm sản phẩm riêng nhưng chưa rõ mình cần tư cách gì? Nhắn Zalo hoặc gửi yêu cầu tư vấn để Sunsho Trade trao đổi cùng bạn trước khi bạn tốn tiền.

Cá nhân, hộ kinh doanh có đặt gia công TPCN được không?

Được — nhưng chỉ đến bước có hàng trong tay; để bán hợp pháp ra thị trường thì phải có một chủ thể đủ tư cách đứng tên công bố sản phẩm, và cá nhân chưa đăng ký kinh doanh không đáp ứng được điều kiện đó.

Hãy tách câu hỏi thành hai vế. Vế thứ nhất: ký hợp đồng đặt gia công. Đây là giao dịch dân sự — thương lượng, đặt cọc, nhận hàng, thanh toán. Không có quy định nào cấm một cá nhân ký hợp đồng đặt sản xuất. Trên thực tế, các đơn vị điều phối gia công nghiêm túc vẫn yêu cầu đối tác có pháp nhân trước khi vào việc, không phải vì luật bắt buộc ở bước ký, mà vì họ biết bước sau sẽ tắc.

Vế thứ hai: đưa sản phẩm ra thị trường. Thực phẩm bảo vệ sức khỏe (TPBVSK) không đi đường tự công bố. Điều 6 Nghị định 15/2018/NĐ-CP xếp TPBVSK vào nhóm phải đăng ký bản công bố sản phẩm, cùng với thực phẩm dinh dưỡng y học, thực phẩm dùng cho chế độ ăn đặc biệt, sản phẩm dinh dưỡng cho trẻ đến 36 tháng tuổi và một số nhóm phụ gia. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với thực phẩm thông thường — bạn có thể đối chiếu ở bài tự công bố sản phẩm là gì để thấy hai con đường không giống nhau.

Nghị định 15/2018/NĐ-CP hiện vẫn là căn cứ đang áp dụng cho nhóm này, sau khi Nghị định 46/2026/NĐ-CP bị tạm ngừng thi hành. Rất nhiều bài trên mạng đang trích văn bản đã tạm ngừng, nên hãy kiểm tra ngày ban hành trước khi tin.

Chủ thể đăng ký được nêu trong Điều 4 và Điều 6 Nghị định 15/2018/NĐ-CP là “tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh thực phẩm”. Chữ “kinh doanh” ở đây không phải chữ trang trí: nó gắn với việc bạn có đăng ký hoạt động kinh doanh hay không. Mẫu số 02 Phụ lục I ban hành kèm Nghị định 15/2018/NĐ-CP — biểu mẫu bản công bố sản phẩm — có ô ghi mã số doanh nghiệp trong phần thông tin về tổ chức, cá nhân công bố. Một người chưa đăng ký kinh doanh không có thông tin để điền vào ô đó.

Thực phẩm bảo vệ sức khỏe không phải là thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh — câu này bắt buộc xuất hiện trong mọi nội dung quảng cáo của bạn sau này, nên làm quen từ bây giờ.

Hai việc khác nhau — ký hợp đồng và đứng tên chịu trách nhiệm

Đây là chỗ tốn tiền nhất khi hiểu sai: hợp đồng gia công quyết định ai làm ra sản phẩm, còn bản công bố quyết định ai sở hữu quyền đưa sản phẩm đó ra thị trường và ai chịu trách nhiệm trước cơ quan quản lý.

Hai việc này có thể do hai bên khác nhau nắm, và trong nhiều trường hợp đáng tiếc thì đúng là như vậy.

Việc thứ nhất — quan hệ hợp đồng. Bạn và nhà máy thỏa thuận công thức, quy cách, số lượng, giá, tiến độ, tiêu chuẩn nghiệm thu, cách xử lý khi hàng không đạt. Đây là quan hệ giữa hai bên với nhau, không phải quan hệ với Nhà nước, và nó không tạo ra bất kỳ tư cách nào của bạn trước cơ quan quản lý.

Việc thứ hai — tư cách pháp lý trước cơ quan quản lý. Bên đứng tên trên bản công bố là bên nộp hồ sơ, bên được cấp Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố sản phẩm, và cũng là bên bị hỏi khi có vấn đề. Ý nghĩa của tờ giấy này được giải thích kỹ ở bài Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố là gì.

Nghị định 37/2026/NĐ-CP về nhãn hàng hóa, có hiệu lực từ 23/01/2026 và đã thay thế Nghị định 43/2017/NĐ-CP cùng Nghị định 111/2021/NĐ-CP, quy định nhãn phải ghi tên và địa chỉ của tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm về hàng hóa. Nói cách khác, tên của bên đứng tên công bố sẽ in lên bao bì — người tiêu dùng đọc thấy tên đó, chứ không phải tên người đang chạy quảng cáo.

Một điểm nữa hay bị bỏ qua: bạn không cần có nhà máy. Điều 28 Nghị định 15/2018/NĐ-CP buộc cơ sở sản xuất TPBVSK phải áp dụng Thực hành sản xuất tốt (GMP) từ ngày 01/7/2019, và khoản 2 Điều 7 của nghị định này yêu cầu hồ sơ đăng ký bản công bố với TPBVSK sản xuất trong nước phải kèm Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm đạt yêu cầu GMP, áp dụng từ ngày 01/7/2019. Giấy này thuộc về nhà máy, không thuộc về bạn — đó chính là lý do mô hình đặt gia công tồn tại và là phần bạn không cần đầu tư.

So sánh cá nhân, hộ kinh doanh và doanh nghiệp

Ba tư cách này khác nhau rõ rệt ở khả năng đứng tên công bố và ở cách xuất chứng từ, chứ không chỉ khác ở quy mô.

Hộ kinh doanh là hình thức rất phổ biến ở các cơ sở dịch vụ muốn có sản phẩm riêng bán kèm liệu trình; tình huống đó, cùng phần ranh giới phát ngôn của nhân viên tại quầy, được bàn riêng trong bài gia công thực phẩm chức năng cho spa và phòng khám.

Một câu hỏi hay đi kèm: có trường hợp nào không phải đăng ký hộ kinh doanh không? Có, nhưng nó không giúp bạn. Khoản 3 Điều 82 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, kinh doanh thời vụ, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký hộ kinh doanh — trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng giao cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.

Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Luật Đầu tư và có thể được sửa đổi, nên hãy tra bản đang áp dụng tại thời điểm bạn làm thủ tục thay vì tin một bài viết cũ. Riêng nghĩa vụ về an toàn thực phẩm thì độc lập với danh mục đó: khoản 1 Điều 12 Nghị định 15/2018/NĐ-CP liệt kê các cơ sở không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, trong đó có cơ sở kinh doanh thực phẩm bao gói sẵn và cơ sở đã có một trong các chứng nhận GMP, HACCP, ISO 22000, IFS, BRC, FSSC 22000 hoặc tương đương còn hiệu lực. Trường hợp của bạn thuộc nhóm nào thì phải đọc đủ danh sách trong điều luật, đừng suy đoán.

💬 Sunsho Trade điều phối gia công OEM/ODM thành phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP ở Việt Nam và ở Nhật Bản, và bàn giao bộ hồ sơ kỹ thuật để bạn dùng cho công bố dưới tên của chính bạn. Nhắn Zalo để trao đổi.

Đường vòng hay gặp và cái giá của nó

Nhờ một đơn vị khác đứng tên công bố rồi mình phân phối là cách nhanh nhất để có hàng bán, và cũng là cách nhanh nhất để mất trắng thương hiệu khi hai bên hết vui vẻ.

Kịch bản quen thuộc: bạn chưa có pháp nhân, một công ty dịch vụ hoặc chính nhà máy đề nghị “để bên anh đứng tên công bố, em cứ bán”. Nghe rất tiện. Hãy nhìn kỹ hệ quả.

Bạn không sở hữu sản phẩm. Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố mang tên bên kia. Quyền đưa sản phẩm ra thị trường thuộc về bên kia. Bạn chỉ là người bán hàng cho họ, dù tiền công thức, tiền khuôn bao bì và tiền quảng cáo là của bạn.

Bạn không kiểm soát được hồ sơ. Muốn sửa nhãn, đổi quy cách, bổ sung tài liệu, thậm chí chỉ để xin bản sao hồ sơ đưa cho sàn thương mại điện tử, bạn đều phải qua họ. Khi họ chậm hoặc không hợp tác, bạn không có cách nào tự làm.

Đổi nhà máy sau này rất khó. Hồ sơ công bố gắn với cơ sở sản xuất cụ thể, nên chuyển sang nhà máy khác không phải chuyện thay nhà cung cấp thông thường. Những gì phải làm lại được liệt kê ở bài đổi nhà máy gia công thực phẩm chức năng.

Bạn có thể mất luôn nhãn hiệu. Điều 87 Luật Sở hữu trí tuệ quy định tổ chức, cá nhân có quyền đăng ký nhãn hiệu dùng cho hàng hóa do mình sản xuất hoặc dịch vụ do mình cung cấp; tổ chức, cá nhân tiến hành hoạt động thương mại hợp pháp có quyền đăng ký nhãn hiệu cho sản phẩm mà mình đưa ra thị trường nhưng do người khác sản xuất, với điều kiện người sản xuất không sử dụng nhãn hiệu đó cho sản phẩm và không phản đối việc đăng ký. Vế “tiến hành hoạt động thương mại hợp pháp” chính là chỗ người chưa đăng ký kinh doanh yếu thế. Nếu bên đứng tên hộ nộp đơn nhãn hiệu trước, bạn mất cả tên thương hiệu lẫn quyền bán. Cách chuẩn bị được nói kỹ ở bài đăng ký nhãn hiệu thực phẩm chức năng.

Nếu vì lý do nào đó bạn vẫn phải đi đường này trong giai đoạn ngắn, tối thiểu hãy có hợp đồng phân phối bằng văn bản, giấy ủy quyền bán hàng có thời hạn rõ ràng, cam kết chuyển giao hoặc cùng nộp lại hồ sơ công bố khi bạn có pháp nhân, và tự mình nộp đơn đăng ký nhãn hiệu càng sớm càng tốt.

Nếu bạn bán trên sàn thương mại điện tử

Từ 01/7/2026, việc nộp giấy tờ cho sàn không còn là quy định nội bộ của sàn mà đã thành nghĩa vụ luật định của người bán.

Luật Thương mại điện tử số 122/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Khoản 1 Điều 21 buộc người bán cung cấp cho chủ quản nền tảng thông tin để xác thực danh tính, cùng tên và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, hộ kinh doanh theo nội dung đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, hoặc tên và địa chỉ cư trú nếu là cá nhân. Khoản 2 Điều 21 buộc người bán cung cấp giấy tờ chứng minh đáp ứng điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

Nghị định 248/2026/NĐ-CP ban hành ngày 30/6/2026 quy định chi tiết luật này; theo nghị định, việc xác thực điện tử danh tính người bán và người livestream bán hàng được thực hiện từ ngày 01/01/2027. Nghĩa là bạn còn thời gian chuẩn bị phần xác thực, nhưng phần giấy tờ ngành nghề có điều kiện thì đã áp dụng.

Trên thực tế, khi bạn không phải bên đứng tên trên bản công bố, sàn sẽ hỏi thêm giấy ủy quyền bán hàng — và đó chính là điểm mà đường vòng ở phần trên lộ ra. Danh sách giấy tờ đầy đủ cùng những lỗi khiến gian hàng bị khóa được liệt kê ở bài bán thực phẩm chức năng trên sàn thương mại điện tử.

Cũng lưu ý về mức phạt khi có vi phạm an toàn thực phẩm: khoản 2 Điều 3 Nghị định 115/2018/NĐ-CP, được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 124/2021/NĐ-CP, quy định mức phạt tại Chương II là mức áp dụng với cá nhân, trừ một danh sách điều khoản được liệt kê ngay trong khoản này vốn đã là mức đối với tổ chức. Không thể mặc định “hộ kinh doanh phạt nhẹ hơn công ty” hay ngược lại.

Lộ trình thực tế cho người mới bắt đầu

Thứ tự đúng là chuẩn bị tư cách trước, chốt sản phẩm sau — làm ngược lại thì tiền công thức và tiền khuôn bao bì có nguy cơ nằm chờ.

Làm được ngay, không phải chờ ai. Chốt nhóm sản phẩm và dạng bào chế; tra cứu sơ bộ xem tên thương hiệu định dùng có trùng với nhãn hiệu đã đăng ký không; hỏi báo giá và điều kiện tối thiểu từ vài đơn vị gia công — bộ thông tin cần chuẩn bị để nhận được báo giá có nghĩa nằm ở bài hỏi báo giá gia công thực phẩm chức năng; và quan trọng nhất là quyết định tư cách kinh doanh của mình. Nếu ngân sách còn nhỏ, hãy đọc trước bài gia công thực phẩm chức năng số lượng ít để biết chi phí cố định ảnh hưởng đến đơn giá lô nhỏ ra sao.

Phải chờ, nên khởi động sớm. Đăng ký nhãn hiệu là việc chậm nhất: Luật số 131/2025/QH15 sửa đổi Luật Sở hữu trí tuệ, có hiệu lực từ 01/4/2026, rút thời hạn thẩm định nội dung đơn nhãn hiệu xuống 05 tháng kể từ ngày công bố đơn, nhưng đó mới là một chặng trong toàn bộ quy trình. Đăng ký bản công bố sản phẩm cũng cần thời gian: khoản 2 Điều 8 Nghị định 15/2018/NĐ-CP ấn định thời hạn 21 ngày làm việc để cơ quan tiếp nhận thẩm định hồ sơ TPBVSK, chưa tính thời gian bạn bổ sung nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu ngay từ lần nộp đầu tiên.

Làm song song được. Trong lúc chờ, bạn có thể hoàn thiện bao bì, chuẩn bị tài liệu chứng minh công dụng, và dựng sẵn nội dung bán hàng. Nhưng đừng chạy quảng cáo trước khi có Giấy tiếp nhận: từ 01/7/2026, Nghị quyết 21/2026/NQ-CP chuyển thẩm quyền cấp Giấy xác nhận nội dung quảng cáo TPBVSK về Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, và nội dung được duyệt phải phù hợp với công dụng đã công bố. Toàn bộ trình tự công bố được mô tả ở bài công bố thực phẩm chức năng tại Việt Nam.

Bảng tra nhanh những chỗ hay vướng

Với mỗi câu hỏi dưới đây, cột cuối cùng là nơi bạn tự kiểm chứng được, thay vì tin lời một bên trung gian.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Tôi chưa có công ty, có thể đặt gia công trước rồi lập pháp nhân sau không?
Về mặt kỹ thuật thì được, nhưng thứ tự đó đẩy rủi ro về phía bạn: hàng đã sản xuất mà chưa có chủ thể đứng tên công bố thì chưa bán ra thị trường được, trong khi hàng vẫn trừ dần hạn sử dụng. Cách an toàn hơn là hoàn tất tư cách kinh doanh song song với giai đoạn làm mẫu và duyệt công thức, để khi hàng ra khỏi nhà máy thì hồ sơ công bố đã nộp.

2. Hộ kinh doanh có đứng tên đăng ký bản công bố TPBVSK được không?
Điều 6 Nghị định 15/2018/NĐ-CP xác định chủ thể là tổ chức, cá nhân sản xuất, kinh doanh thực phẩm, và hộ kinh doanh là chủ thể đã đăng ký kinh doanh nên về nguyên tắc đáp ứng được. Điều cần đối chiếu là ngành nghề đã đăng ký có phù hợp không và cơ quan tiếp nhận có yêu cầu gì thêm. Đây là điểm bạn nên hỏi thẳng cơ quan tiếp nhận trước khi ký hợp đồng gia công, chứ đừng suy đoán từ bài viết trên mạng.

3. Nhà máy nói sẽ đứng tên công bố giúp, tôi có nên đồng ý không?
Chỉ nên coi đó là giải pháp tạm và phải có văn bản. Bên đứng tên trên bản công bố là bên được cấp Giấy tiếp nhận, và theo Nghị định 37/2026/NĐ-CP thì tên của bên chịu trách nhiệm về hàng hóa cũng là tên in trên nhãn. Nếu quan hệ hai bên xấu đi, bạn mất quyền bán sản phẩm mình bỏ tiền phát triển. Tối thiểu hãy có hợp đồng phân phối, giấy ủy quyền có thời hạn, cam kết chuyển giao hồ sơ, và tự nộp đơn đăng ký nhãn hiệu.

4. Tôi chỉ nhập hàng có sẵn về bán lại thì có cần công bố không?
Nếu sản phẩm đã có Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố do bên khác đứng tên và bạn được ủy quyền bán, bạn không phải công bố lại sản phẩm đó. Nhưng khi đó bạn là nhà phân phối chứ không phải chủ thương hiệu — điều này khác hẳn với việc đặt gia công sản phẩm riêng. Bạn vẫn phải đáp ứng điều kiện kinh doanh thực phẩm và giữ hồ sơ để xuất trình khi hậu kiểm.

5. Chi phí và thời gian đăng ký kinh doanh, đăng ký công bố là bao nhiêu?
Con số cụ thể thay đổi theo văn bản và theo địa phương, nên bài viết này không nêu để tránh dẫn bạn đi sai. Hãy tra biểu phí đang áp dụng trên cổng dịch vụ công của cơ quan tiếp nhận và hỏi trực tiếp cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi bạn đặt địa điểm. Riêng thời hạn thẩm định hồ sơ đăng ký bản công bố TPBVSK là 21 ngày làm việc theo khoản 2 Điều 8 Nghị định 15/2018/NĐ-CP.

Tóm lại: đặt gia công là việc bạn làm được ngay, còn đứng tên chịu trách nhiệm về sản phẩm là việc bạn phải chuẩn bị tư cách. Đừng để hai việc đó rơi vào hai người khác nhau, vì bên giữ bản công bố mới là bên giữ sản phẩm. Thực phẩm bảo vệ sức khỏe không phải là thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh. Quy định có thể thay đổi theo thời điểm, nên hãy đối chiếu văn bản gốc trước mỗi lần ra mắt sản phẩm mới.

💬 Sunsho Trade điều phối gia công thành phẩm TPBVSK và mỹ phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP ở Việt Nam và ở Nhật Bản, và có thể nhập nguyên liệu chuẩn Nhật kèm CoA khi công thức cần. Nhắn Zalo hoặc gửi yêu cầu tư vấn để bắt đầu đúng thứ tự ngay từ đầu.