Chọn đường nào gói lại trong một câu hỏi ít ai hỏi: bạn muốn sở hữu số công bố hay chỉ muốn có hàng bán sớm? Với thực phẩm bảo vệ sức khỏe, cả hai đường đều phải đăng ký bản công bố tại Cục An toàn thực phẩm. Khác biệt nằm ở bộ giấy tờ và ai đứng tên.
Hầu hết trang bạn đọc được đều bỏ qua điểm này, vì lý do dễ hiểu: trang của nhà máy chỉ nói về gia công, trang của công ty logistics chỉ nói về thủ tục nhập. Bài này đặt hai đường cạnh nhau và chốt khuyến nghị theo từng tình huống, kể cả tình huống mà câu trả lời đúng là “đừng làm sản phẩm này”.
💬 Bạn đang cân nhắc giữa nhập hàng về bán và đặt gia công thương hiệu riêng? Nhắn Zalo hoặc gửi yêu cầu để Sunsho Trade soi thẳng vào sản phẩm bạn đang định làm.
Khác biệt thật nằm ở bộ hồ sơ công bố, không nằm ở giá
Với thực phẩm bảo vệ sức khỏe, cả hàng nhập lẫn hàng gia công trong nước đều phải đăng ký bản công bố sản phẩm — không được tự công bố; điều thay đổi theo từng đường là bạn phải đi gom giấy tờ ở đâu.
Theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP, thực phẩm bảo vệ sức khỏe thuộc nhóm bắt buộc đăng ký bản công bố sản phẩm và chờ cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy tiếp nhận trước khi lưu hành. Đây là chỗ rất nhiều chủ thương hiệu nhầm sang cơ chế mỹ phẩm hoặc thực phẩm thông thường, vốn nhẹ hơn nhiều. Nếu bạn chưa chắc sản phẩm của mình có rơi vào nhóm này không, đọc trước bài thực phẩm bảo vệ sức khỏe là gì rồi hãy tính tiếp.
Một lưu ý về hiệu lực văn bản, vì năm 2026 có nhiều xáo trộn: Nghị định 46/2026/NĐ-CP đã bị tạm ngưng hiệu lực theo Nghị quyết của Chính phủ, và trong thời gian tạm ngưng thì Nghị định 15/2018/NĐ-CP cùng các văn bản hướng dẫn tiếp tục được áp dụng. Nói cách khác, khung pháp lý bạn phải làm theo hôm nay vẫn là Nghị định 15/2018. Trước khi nộp hồ sơ, hãy kiểm tra lại tình trạng văn bản một lần nữa với cơ quan tiếp nhận.
Bảng dưới là thứ gần như không trang nào đặt cạnh nhau — cùng một sản phẩm, hai đường, hai bộ giấy tờ:
| Giấy tờ trong hồ sơ công bố | Nhập thành phẩm về phân phối | Đặt gia công trong nước |
|---|---|---|
| Bản công bố sản phẩm theo mẫu | Có | Có |
| CFS / Giấy chứng nhận y tế / Giấy chứng nhận xuất khẩu của nước xuất xứ | Bắt buộc | Không cần |
| Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện ATTP đạt GMP | Của nhà máy nước ngoài (hoặc chứng nhận tương đương) | Bản sao giấy của nhà máy trong nước |
| Hợp pháp hóa lãnh sự | Áp dụng với giấy tờ do nước ngoài cấp | Không phát sinh |
| Dịch công chứng sang tiếng Việt | Với mọi tài liệu tiếng nước ngoài | Hầu như không |
| Phiếu kiểm nghiệm trong vòng 12 tháng | Có | Có |
| Tài liệu khoa học chứng minh công dụng | Có | Có |
| Hợp đồng gia công | Không | Có |
Bảng này cho thấy đường nhập khẩu không khó ở chỗ “làm thủ tục”, mà khó ở chỗ bạn phải xin giấy từ một bên nằm ngoài lãnh thổ Việt Nam và ngoài quyền kiểm soát của bạn. Nhà sản xuất nước ngoài không chịu cấp CFS đúng nội dung, hoặc chậm hợp pháp hóa lãnh sự, là hồ sơ của bạn đứng yên. Bài CFS là gì mô tả kỹ hơn loại giấy này.
Ngược lại, khi gia công trong nước, phần giấy tờ nặng nhất là chứng nhận GMP thì nhà máy đối tác đã có sẵn, và bạn ngồi cùng thành phố với họ khi cần bổ sung. Quy trình nộp hồ sơ nằm trong bài công bố thực phẩm chức năng tại Việt Nam.
Ai đứng tên số công bố quyết định bạn đang xây tài sản hay đang thuê chỗ
Gia công thì chủ thương hiệu đứng tên Giấy tiếp nhận và nhà máy chỉ là bên sản xuất; nhập khẩu thì CFS và GMP đứng tên nhà sản xuất nước ngoài, nên đối thủ hoàn toàn có thể nhập đúng sản phẩm đó nếu bạn không có hợp đồng phân phối độc quyền.
Đây là mục quan trọng nhất của bài và cũng là mục bị né nhiều nhất, vì nói thẳng thì bất lợi cho cả hai phe đang bán hàng trên trang kết quả tìm kiếm.
Khi bạn đặt gia công, bạn là chủ sở hữu sản phẩm: bạn đứng tên Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố, giữ công thức đã đăng ký, giữ nhãn hiệu. Nhà máy là nhà thầu sản xuất. Năm sau đổi nhà máy thì thủ tục có phát sinh, nhưng tài sản không đi theo nhà máy.
Khi bạn nhập thành phẩm, phần lõi hồ sơ là giấy tờ đứng tên nhà máy nước ngoài, còn bạn là người phân phối. Hệ quả rất cụ thể: một công ty khác liên hệ được nhà sản xuất đó và xin được bộ giấy tương tự thì họ đưa đúng sản phẩm ấy vào Việt Nam bán cạnh bạn, và tiền marketing bạn bỏ ra sẽ đẩy khách sang cả hàng của họ. Cách duy nhất chặn việc này là hợp đồng phân phối độc quyền có hiệu lực, ký trước khi bạn chi đồng nào cho quảng cáo.
Câu hỏi thực tế cần tự trả lời không phải “đường nào rẻ hơn”, mà: sau 24 tháng nữa, nếu quan hệ với đối tác hiện tại đổ vỡ, bạn còn lại cái gì?
💬 Muốn biết sản phẩm bạn định làm nên đứng tên ai và hợp đồng cần chặn những gì? Nhắn Zalo để Sunsho Trade rà giúp trước khi bạn ký.
Bảng đối chiếu quyết định, tách rõ cái đo được bằng ngày và cái phải hỏi báo giá
Chỉ có phần thời gian thủ tục là có con số cố định theo luật; MOQ, đơn giá và vốn tối thiểu thì phụ thuộc dạng bào chế và nhà máy, ai đưa cho bạn một con số phổ quát trên internet là đang đoán.
| Tiêu chí | Nhập thành phẩm về phân phối | Đặt gia công trong nước |
|---|---|---|
| Cơ chế công bố | Đăng ký bản công bố sản phẩm | Đăng ký bản công bố sản phẩm |
| Thời gian thẩm định hồ sơ theo Nghị định 15/2018 | 21 ngày làm việc | 21 ngày làm việc |
| Thời gian xem xét lại sau khi bổ sung hồ sơ | 07 ngày làm việc | 07 ngày làm việc |
| Hạn chót bổ sung hồ sơ, quá hạn hồ sơ mất giá trị | 90 ngày làm việc kể từ công văn yêu cầu | 90 ngày làm việc kể từ công văn yêu cầu |
| Khâu dễ trễ nhất, ngoài tầm kiểm soát của bạn | Xin CFS và hợp pháp hóa lãnh sự ở nước ngoài | R&D công thức, lô pilot, theo dõi độ ổn định |
| Kiểm tra nhà nước về ATTP khi thông quan | Được miễn khi đã có Giấy tiếp nhận, trừ khi có cảnh báo | Không phát sinh |
| Ai đứng tên hồ sơ gốc | Nhà sản xuất nước ngoài | Chủ thương hiệu |
| Sửa công thức theo phản hồi thị trường | Phải thuyết phục nhà sản xuất nước ngoài | Chủ động đề nghị nhà máy điều chỉnh |
| Thuế nhập khẩu nằm trong giá vốn | Có | Không |
| MOQ, đơn giá, vốn tối thiểu | Theo chính sách nhà sản xuất | Theo dạng bào chế và nhà máy |
Một điểm cần đính chính vì bị viết sai rất nhiều: hàng nhập khẩu đã được cấp Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố sản phẩm thì thuộc diện miễn kiểm tra nhà nước về an toàn thực phẩm khi nhập khẩu, trừ trường hợp có cảnh báo về an toàn thực phẩm. Nhiều trang dịch vụ vẫn mô tả đây là vòng kiểm tra bắt buộc cho mọi lô. Hãy xác nhận lại theo đúng mặt hàng của bạn, nhưng đừng để bị dọa bằng một thủ tục có thể không áp dụng.
Về thuế, phần ăn vào biên lợi nhuận không phải thuế giá trị gia tăng: thuế GTGT hàng nhập khẩu được khấu trừ đầu vào nếu doanh nghiệp kê khai theo phương pháp khấu trừ, nên nó đi qua chứ không nằm lại. Cái nằm lại trong giá vốn là thuế nhập khẩu. Cách tính trên một hộp: giá vốn nhập kho bằng giá CIF, cộng thuế nhập khẩu tính trên giá CIF, cộng vận chuyển nội địa và chi phí hồ sơ phân bổ. Thực phẩm chức năng thường rơi vào nhóm mã HS 2106 với mức thuế nhập khẩu ưu đãi hai chữ số; có C/O hợp lệ theo hiệp định thương mại tự do thì mức này giảm đáng kể, có dòng hàng về 0%. Vì mức thuế bám theo đúng mã HS của sản phẩm cụ thể, hãy tra mã HS trước khi lập bài toán giá bán. Đây cũng là lý do nhiều thương hiệu chọn ủy thác nhập khẩu cho lô đầu.
Gặp tình huống nào thì chọn đường nào
Không có đường nào thắng tuyệt đối, nhưng với năm tình huống phổ biến nhất của chủ thương hiệu Việt Nam thì câu trả lời đã rõ ràng.
Tình huống 1 — chưa có dữ liệu thị trường, muốn thử một lượng nhỏ. Nhập thành phẩm. Bạn không nên khóa vốn vào R&D công thức và lô pilot cho một sản phẩm chưa biết có ai mua. Chấp nhận biên thấp hơn để mua thông tin. Điều kiện kèm theo: đừng đổ tiền quảng cáo lớn ở giai đoạn này, vì bạn đang xây nhu cầu trên một sản phẩm chưa thuộc về mình.
Tình huống 2 — đã bán chạy, muốn nâng biên lợi nhuận. Chuyển sang gia công. Khi sản lượng đã ổn định, phần thuế nhập khẩu và margin của nhà sản xuất nước ngoài chính là khoảng biên bạn lấy lại được. Đây cũng là lúc bạn nên đứng tên số công bố.
Tình huống 3 — thành phần hoặc mức dùng không nằm trong danh mục được phép tại Việt Nam. Cả hai đường đều tắc, và đây là điều không trang bán hàng nào chịu nói. Nhập về thì hồ sơ không qua được khâu công bố; gia công trong nước thì nhà máy cũng không thể sản xuất một công thức không đăng ký được. Hướng xử lý duy nhất hợp lý là điều chỉnh công thức về phạm vi được phép, đổi thành phần thay thế, hoặc bỏ sản phẩm này. Đừng đi tìm nhà máy thứ ba chịu làm.
Tình huống 4 — cần độc quyền dài hạn để dám đầu tư marketing. Gia công. Với gia công, độc quyền là mặc định vì công thức và số công bố là của bạn. Với nhập khẩu, độc quyền là thứ bạn phải mua bằng hợp đồng và thường kèm cam kết doanh số tối thiểu.
Tình huống 5 — cần hàng gấp trước mùa cao điểm. Câu trả lời trung thực là: nếu bạn mới bắt đầu từ con số không, đường nào cũng khó kịp. Hãy đếm ngược theo mốc thật — riêng thẩm định hồ sơ công bố đã 21 ngày làm việc, chưa tính thời gian bổ sung nếu bị yêu cầu sửa, chưa tính hợp pháp hóa lãnh sự với hàng nhập hay lô pilot với hàng gia công, và chưa tính khâu đăng ký nội dung quảng cáo. Bài thời gian gia công thực phẩm chức năng có mốc chi tiết hơn để bạn đếm ngược.
Nhắc thêm một mốc hay bị bỏ sót trong kế hoạch ra mắt: với thực phẩm bảo vệ sức khỏe, nội dung quảng cáo phải được đăng ký xác nhận trước khi chạy, và mọi quảng cáo phải kèm khuyến cáo. Thực phẩm bảo vệ sức khỏe không phải là thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh — câu này không phải lời khuyên lịch sự, nó là nội dung bắt buộc.
Đường lai nhập trước rồi chuyển sang gia công, và cái bẫy nằm ở giữa
Đi đường lai là hợp lý về mặt kinh doanh, nhưng số công bố cũ không chuyển sang được cho sản phẩm gia công, nên bạn phải làm lại hồ sơ từ đầu và phải xếp thứ tự công việc để không đứt hàng.
Rất nhiều thương hiệu đi đúng lộ trình này: nhập vài lô để đo thị trường, thấy chạy thì chuyển sang gia công để lấy lại biên. Vấn đề là phần lớn chỉ phát hiện ra cái bẫy khi đã bán hết hàng tồn.
Sản phẩm gia công trong nước là một sản phẩm khác dưới góc nhìn hồ sơ: khác nhà sản xuất, khác xuất xứ, thường khác cả thành phần cấu tạo. Theo Nghị định 15/2018, khi sản phẩm thay đổi tên, xuất xứ hay thành phần cấu tạo thì phải công bố lại. Giấy tiếp nhận cũ gắn với hàng nhập, không dùng cho hàng gia công được.
Thứ tự việc nên làm để không có khoảng trống hàng hóa:
- Chốt công thức gia công và cho nhà máy chạy lô pilot trong khi vẫn còn hàng nhập để bán. Chốt công thức thì phải chốt luôn dạng bào chế, vì đổi dạng sau khi đã nộp hồ sơ là làm lại gần hết — xem cách loại dần để chọn dạng bào chế.
- Nộp hồ sơ đăng ký bản công bố cho sản phẩm gia công song song, không chờ bán hết tồn kho mới bắt đầu.
- Đăng ký lại nội dung quảng cáo cho sản phẩm mới, vì nội dung đã xác nhận trước đó gắn với sản phẩm cũ.
- Tính lượng hàng nhập lô cuối sao cho đủ bán qua toàn bộ thời gian thẩm định hồ sơ mới, cộng thêm biên an toàn cho khả năng bị yêu cầu bổ sung.
- Chỉ ngừng nhập khi đã cầm Giấy tiếp nhận của sản phẩm gia công trong tay.
Bước 4 là bước hầu hết bỏ qua, và hậu quả là hai đến ba tháng hết hàng đúng lúc thương hiệu vừa có đà.
Ba điều khoản phải có trong hợp đồng gia công, và rủi ro bên hàng nhập
Rủi ro lớn nhất của cả hai đường đều không nằm ở sản xuất mà nằm ở hợp đồng, và cả hai đều có dạng hỏng khiến bạn phải dừng bán dù không làm gì sai.
Với đường gia công, hai kịch bản cần phòng: nhà máy không duy trì hoặc không gia hạn được chứng nhận GMP thì sản phẩm của bạn dừng theo; và nhà máy dùng chính công thức bạn phát triển để làm hàng gần giống cho đối thủ. Ba điều khoản tối thiểu phải có trong hợp đồng:
- Sở hữu công thức và cấm sản xuất sản phẩm tương tự cho bên thứ ba, ghi rõ phạm vi “tương tự” thay vì để chung chung, kèm thời hạn ràng buộc sau khi hợp đồng kết thúc.
- Nghĩa vụ duy trì điều kiện sản xuất và thông báo sớm, buộc nhà máy báo ngay khi chứng nhận sắp hết hạn hoặc có thay đổi ảnh hưởng đến việc sản xuất sản phẩm của bạn.
- Quyền tiếp cận hồ sơ lô và bàn giao khi chấm dứt, gồm hồ sơ sản xuất, kết quả kiểm nghiệm và dữ liệu độ ổn định, để bạn chuyển sang nhà máy khác mà không phải làm lại từ đầu.
Bài hợp đồng gia công thực phẩm chức năng đi sâu hơn vào từng điều khoản, và bài cách chọn đơn vị gia công nói về việc thẩm định nhà máy trước khi ký. Còn một điều khoản nữa hay bị bỏ sót là nguyên liệu do bạn mua hay nhà máy mua, vì nó quyết định ai phải xuất trình giấy tờ lô nguyên liệu khi bị hậu kiểm.
Với đường nhập khẩu, dạng hỏng phổ biến là giấy tờ hết hiệu lực hoặc lệch thực tế: CFS hết hạn đúng lúc bạn cần bổ sung hồ sơ; nhà sản xuất đổi nhà cung cấp nguyên liệu hoặc tinh chỉnh công thức mà không báo, khiến hồ sơ công bố không còn khớp sản phẩm đang bán. Biện pháp phòng là ràng nghĩa vụ thông báo thay đổi vào hợp đồng phân phối, và theo dõi hạn của từng giấy tờ như theo dõi hạn hợp đồng thuê mặt bằng.
Chi phí là yếu tố cuối cùng nên cân, không phải yếu tố đầu tiên — bài chi phí gia công thực phẩm chức năng giúp bạn dựng khung ngân sách sau khi đã chốt đường đi.
💬 Sunsho Trade làm cả hai đường nên không có lý do bán lệch cho bạn một bên. Chúng tôi điều phối gia công OEM/ODM thành phẩm tại nhà máy đối tác đạt chuẩn GMP tại Việt Nam và Nhật Bản, đồng thời hỗ trợ nhập khẩu chính ngạch. Nhắn Zalo hoặc gửi yêu cầu tư vấn kèm sản phẩm bạn đang cân nhắc, chúng tôi sẽ nói thẳng đường nào hợp với bạn.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Thực phẩm bảo vệ sức khỏe có được tự công bố như thực phẩm thường không?
Không. Theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP, thực phẩm bảo vệ sức khỏe thuộc nhóm phải đăng ký bản công bố sản phẩm và chờ được cấp Giấy tiếp nhận trước khi lưu hành, áp dụng cho cả hàng nhập khẩu lẫn hàng sản xuất trong nước. Đây là điểm khác cơ bản so với mỹ phẩm và thực phẩm bổ sung thông thường — và cũng là ranh giới quyết định bạn tự nộp hồ sơ được hay nên thuê dịch vụ.
2. Nhập hàng về bán thì tôi có sở hữu sản phẩm đó không?
Không, trừ khi có hợp đồng phân phối độc quyền. Giấy tờ lõi trong hồ sơ như CFS và chứng nhận GMP đứng tên nhà sản xuất nước ngoài, nên một công ty khác cũng có thể xin được bộ giấy tương tự và nhập đúng sản phẩm đó về bán cạnh bạn.
3. Chuyển từ hàng nhập sang hàng gia công thì có giữ được số công bố cũ không?
Không giữ được. Sản phẩm gia công khác nhà sản xuất và xuất xứ, thường khác cả thành phần cấu tạo, nên phải làm hồ sơ công bố mới. Hãy nộp hồ sơ mới khi vẫn còn hàng nhập để bán, đừng chờ hết tồn kho.
4. Hàng nhập đã có Giấy tiếp nhận thì còn phải kiểm tra nhà nước về an toàn thực phẩm khi thông quan không?
Theo Nghị định 15/2018, sản phẩm đã được cấp Giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố sản phẩm thuộc diện miễn kiểm tra nhà nước về an toàn thực phẩm nhập khẩu, trừ trường hợp có cảnh báo về an toàn thực phẩm. Nên xác nhận lại theo đúng mặt hàng và thời điểm của bạn.
5. Tôi cần bao lâu để có hàng bán kể từ lúc quyết định?
Riêng khâu thẩm định hồ sơ công bố cho thực phẩm bảo vệ sức khỏe đã là 21 ngày làm việc, chưa kể thời gian bổ sung nếu bị yêu cầu sửa. Cộng thêm hợp pháp hóa lãnh sự với hàng nhập, hoặc R&D và lô pilot với hàng gia công, cộng khâu đăng ký nội dung quảng cáo. Hãy đếm ngược từ ngày muốn lên kệ thay vì đếm xuôi.